“不良资产”并非“完蛋资产”，还能再抢救回来！

在不良资产的蓝海里，有一股浪头叫作“个贷(金)不良资产”。

个贷(金)不良资产的处置，对资管公司来说，从原债权行或其他资管公司接收债权后，在合理期限内及时催收是首选，成本低、效率优、回款快。

随着“个人信息保护法”、“信用卡催收工作指引（试行）”等政策的实行，催收行业的展业规则进一步地收紧、规范，行业面临着新一轮的重置。

催收过程中，也面临越来越普遍的合规、反催收和债务人抵制等问题，尤其是面临债务人及担保人拒不还款的情况，通过诉讼促使债务人、担保人履行还款成了银行及资产处置公司的重要手段。

个贷(金)不良资产案件量与司法资源稀缺的矛盾始终存在，如何实现“批量”诉讼，仍有待市场的探索。

从合规程度、成本收益、对抗性、司法资源耗费、程序灵活性等方面来看，“调解”似乎更适合于个贷不良资产的处置，争议双方都能接受，且有效履行。

然而，不受利益驱使是不可能的，调解的效果总是差强人意，有的时候“调解”只是作为催收的外衣。

随着批量个人不良贷款转让政策的出台，AMC将更加深入地参与到银行个金不良贷款的收购处置，为个金不良资产的化解增加新渠道、新方式。

“批量个金不良贷款的处置”就是这种新的方式，一般分为：非诉清收、诉讼清收、资产证券化等。

非诉清收，即通过非诉讼手段进行清收，包括电话清收、上门清收、信函清收等。

诉讼清收，即通过诉讼手段进行清收，以达到回收的目的。在选择处置方式时应综合考虑成本和风险控制，充分考虑借款人、保证人的偿还能力和意愿、抵质押物可变现情况，合理分析、综合比较、择优选择(常见的就是法拍房)。

资管公司可选择一种或综合运用多种处置方式，加快处置进度，降低处置损失。

如今，已经有不少资管公司探索科技赋能清收，利用大数据和人工智能搭建数字化、智能化清收系统，加强清收过程管理，提升清收效率。

批量仲裁(“批量个金不良贷款的处置”)也有其局限性，虽然可全过程在线上进行，但裁决后的强制执行，还是要靠线下法院来保证，这也是其无法替代传统处置的重要原因。

估值定价，是收购个金不良贷款的核心问题。

个人贷款具有小而分散、数量巨大的特征，不可能像收购对公不良那样进行逐笔尽调估值，需更多地借助一些统计模型。

个金不良的估值按底层资产的不同特征，一般分为以下两类：对于底层资产为信用卡、消费贷等无抵押、金额小又足够分散的个金不良贷款，估值定价方面主要采用抽样方式，根据历史回收、清偿数据进行估值；

对于底层资产为车贷、住房抵押贷款等有抵押、单笔金额较大的个金不良贷款业务，估值较信用卡资产更高，处置周期更长，主要包括以下步骤——

在尽调中完整取得银行拟转让的批量个金不良贷款记录，建立静态资产池；建立资产分析模型进行估值，对资产池进行抽样调查，并结合历史回收数据、清收情况、借款人资质、贷款账龄、未偿本息、五级分类等众多影响因素进行建模，模拟出回收率分布，最终得到资产池在各个核算期间内产生的毛现金流；现金流折现确定报价等。

法院工作总是案多人少，执行法院很难短时、有效地完成法拍房的全部调查，在实践中，法院一般将以上那些步骤，合法、合理地分配给相关评估机构(如质量瑕疵调查、市场价估值等)以及拍卖辅助机构(如清场过户、应缴税款交付等)。

而执行法院则专注于不动产权属、权利负担的调查，关于占有使用状况可以由当事人或律师、评估机构、拍卖辅助机构等共同协助来完成。

占有使用状况总是多变、不确定的，以“委托评估后的现场评估时间点”来尽调完成不动产现状中的占有使用情况，比较高效，利于确定清场腾退的时间节点。

随着“个金不良”逐攀升，法拍房源源不断地涌现，“尽调”的价值已经走进大众的视野。

不管何种形式的不良资产出表，均要以符合银监会对于信贷资产出表的要求作为基本前提。

据企业会计准则的相关要求，判断金融资产转移能否实现会计出表，即准则中的终止确认，一般流程为：

是否实现权利的转移；

是否实现风险和报酬的转移；

是否实现控制的转移。

实现权利的转移——

符合金融资产转移要求，权利已全部转移给转入方，包括以下两种形式之一：

收款权的转移(如金融资产所有权或者信托受益权的转让)或现金流量过手安排(必须同时满足三个条件：不垫款、不挪用和不延误)。

实现风险和报酬的转移——

风险和报酬已几乎所有转移给转入方，主要包括：评价风险和报酬。

比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险，通常反映在标准差等指标上：界定“几乎所有”的标准。

国际四大会计师事务所将“几乎所有”约定为90%左右；

如转出方既没有转移也没有保留特殊不良资产所有权上几乎所有的风险和报酬，那么可考虑通过控制出表来实现不良资产的完全出表。

实现控制的转移——

想要证明转出方放弃了控制，必须通过转入方来佐证。

先看转入方能否单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方；再看对此项出售有无额外的条件加以限制。

如转入方要求发起行在转售时继续担任资产服务商，或者提供限额财务担保，控制出表则较难实现，只能另谋其他办法进行确认和计量了。

在符合监管要求的基础上，外部三方金融服务机构可结合自身条件以及业务经验，从而考虑展开与商业银行相应的业务配合，如中介业务、配置资金以及直接处置等。

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